Finance: Biofrontera geht mit LLR und McGuireWoods an die NASDAQ

Im Februar 2018 haben - im Rahmen einer binationalen Kapitalerhöhung in Deutschland und den USA - LLR und die US-Kanzlei McGuireWoods die Biofrontera AG bei ihrem amerikanischen IPO und Börsengang an die New Yorker Technologiebörse NASDAQ begleitet.

Das bislang ausschließlich im Prime Standard an der Frankfurter Börse gelistete Leverkusener Biotech-Unternehmen Biofrontera AG ist an der New Yorker Börse NASDAQ gestartet. Die Erstnotierung in den USA erfolgte im Rahmen eines Global Offering, das etwa zur Hälfte in den USA und in Deutschland platziert wurden. Der IPO erfolgte im Rahmen eines Level-III-Programms durch Ausgabe von American Depositary Receipts (ADRs).

Bankenseitig wurde die Transaktion in den USA von einem Bankenkonsortium mit The Benchmark Company als Lead Underwriter und in Deutschland von der Lang & Schwarz Broker GmbH begleitet.

Eine Besonderheit der Transaktion war, dass aufgrund des bereits bestehenden Listings in Deutschland der von anderen Emittenten gewählte Weg der Verschmelzung auf einen US-Börsenmantel nicht gangbar war, sondern das operative Unternehmen selbst die ADRs ausgab. Auch eine Veräußerung deutscher Aktien in die USA schied aus. Zur Schaffung der ADRs musste daher ein individueller Weg gefunden werden. Biofrontera führte hierzu eine deutsche Kapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts durch, bei der die Preisbildung auf dem Bookbuilding-Prozess des US-IPO beruhte, wo die Aktien aus der Kapitalerhöhung vorbehaltlich des Bezugsrechts der deutschen Aktionäre angeboten wurden.

Zur Abwicklung der Transaktion in den USA stellte ein Großaktionär vorübergehend ein Aktienpaket im Rahmen einer Wertpapierleihe zur Verfügung, auf das die ADRs begeben wurden. Die Rücklieferung der Leihe erfolgte aus neuen Aktien, die mit den Erlösen aus dem US Angebot gezeichnet wurden.

Die Biofrontera AG entwickelt und vertreibt dermatologische Behandlungen. Wesentliches Produkt ist das selbstentwickelte Medikament Ameluz, das seit Oktober 2016 auch in den USA vertrieben wird.

Das LLR-Team bestand aus Michael Schwartzkopff (Corporate), Till Freyling (Finance) (beide Federführung), Prof. Dr. Stefan Siepelt (Compliance), Guido Theissen (Tax)

Ansprechpartner

Till Freyling
Tel.: +49 221 55400-130
E-Mail: till.freyling@llr.de
Michael Schwartzkopff
Tel.: +49 221 55400-130
E-Mail: michael.schwartzkopff@llr.de
Stefan Siepelt, Prof. Dr.
Tel.: +49 221 55400-130
E-Mail: stefan.siepelt@llr.de
Guido Theißen
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